通鼎光電8倍溢價切入新三板借道并購上市潮起

　　借力于上市公司收購，正在成為新三板掛牌公司借道上市的可能途徑。

　　通鼎光電(002491.SZ)昨日公告稱，將以1.15億元的價格，收購移動互聯網企業瑞翼信息51%股權。《第一財經日報》記者查閱資料發現，瑞翼信息曾是一家新三板掛牌公司，今年5月才申請終止掛牌。

　　瑞翼信息并不是唯一的例子。在此之前，東江環保(002672.SZ)、德力股份(002571.SZ)等多家上市公司，都曾有過收購新三板公司的動作，其中東江環保收購已經成功。業內人士向《第一財經日報》分析，雖然此類交易并不活躍，但確實為新三板公司曲線上市提供了機會。

　　切入移動互聯網

　　在移動互聯網領域，向來不乏高價收購案例，通鼎光電此次收購瑞翼信息也不例外。

　　根據發行預案，截至去年底，瑞翼信息賬面凈資產為2535萬元，而預估值則為2.25億元，預估增值高達2億元，增值率為790.29%，而此次收購的51%股份估值則對應為1.15億元，通鼎光電將以15.7元/股的價格，發行733.4萬股，作為此次收購對價。

　　瑞翼信息成立于2010年，注冊資本1300萬元，主要是為中小企業移動互聯網營銷解決方案及系統開發，主要業務和產品則包括掛機短信、本地搜、微生活、流量掌廳等，到去年底，其用戶規模約為22萬戶。

　　同時，在移動互聯網營銷領域，瑞翼信息所占份額有限。通鼎光電稱，截至去年底，全國實有各類市場主體6062.38萬戶，同期中國移動互聯網市場規模1059.8億元，其中移動營銷占比14.6%，市場規模約為160億元，從營業收入來看，瑞翼信息占比約為0.18%。

　　2012年~2013年， 瑞翼信息營業收入分別為1527萬元、3054萬元，凈利潤則為302萬元、1194萬元。據此計算，該公司去年每股凈利潤約為0.92元，此次交易市盈率達到11.53倍。

　　一位上市券商市場部人士認為，若收購對象具備一定實力，而且成長性良好，給予較高估值也具有合理性。

　　通鼎光電認為，相較于A股可比上市公司92.93倍的市盈率，上述收購價及估值并不高，而且瑞翼信息經過多年積累，有經驗豐富的技術團隊、穩定的用戶群體和服務聲譽，其價值未在賬面凈資產得到體現。

　　更為重要的是，通過此次收購，通鼎光電將從通信光纜和電纜行業，迅速切入移動互聯網領域。通鼎光電稱，此次交易有利于公司與瑞翼信息客戶資源共享，提升其市場拓展能力。

　　根據預測，預計到2017年，中國移動互聯網營銷市場規模將增長到6000億元。眾聯評估預計，2014年~2017年，瑞翼信息凈利潤分別可達到1958.34萬元、2808.57萬元、4119.32萬元、6007.98萬元。

　　新三板公司借道收購上市潮起

　　值得注意的是，與一般被并購對象不同，瑞翼信息還曾經是一家新三板掛牌公司。今年1月22日，該公司在新三板掛牌，5月16日終止掛牌，但在掛牌期間未能發生交易。但借助此次收購，其已有“一只腳”跨進了上市門檻。

　　“在新三板掛牌的企業不少都有上市沖動，但新三板交易比較清淡，融資功能比較差，并購也是上市的一種途徑。”深圳某PE人士說，由于目前缺乏轉板機制，只要雙方在估值方面能達成一致，掛牌企業也樂意被收購。

　　證監會副主席姚剛5月10日參加清華五道口金融論壇時曾表示，新三板掛牌公司今年肯定超過1000家，很快會超過滬深上市公司數量，但市場對新三板存有誤解，不宜只用融資量來判斷掛牌公司是否成功，而且相信絕大多數新三板公司都不會成為上市公司。

　　在此情況下，通過并購實現借道上市，也是新三板掛牌公司的一種選擇。今年以來，包括瑞翼信息在內，已經出現了數起新三板掛牌企業被上市公司收購的案例。

　　公開信息顯示，新三板掛牌企業武漢新冠億碳就將兩家全資子公司以9660萬元的價格，轉讓給上市公司東江環保，溢價率分別達到260%、180%左右，市盈率則分別約為8.4倍、6.2倍。而不同于瑞翼信息，完成100%股權轉讓后，新冠億碳兩家子公司完全實現借道上市。

　　除此之外，另一家上市公司德力股份今年初也計劃收購一家網游公司，但被收購對象2013年上半年營業收入和凈利潤均出現下滑，而且營業收入主要依賴幾款游戲產品，存在盈利能力下降的風險，最后終止了收購。

　　這種并購帶來的高收益 ，讓投資機構開始重視新三板公司。今年以來，就有數家上述公司和基金表示，將成立新三板并購基金。

　　“上市公司目前在新三板的并購還不活躍，而且估值和是否在新三板掛牌沒有多大關系，主要還是看企業的成長性，但通過新三板內部并購，將企業做大之后，借助轉板或收購上市的可能 確實存在。”上述深圳PE人士說。