本報訊 記者周芬棉 依據國務院《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》,證監會近日發布《非上市公眾公司收購管理辦法(征求意見稿)》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》。基于新三板具有以合格投資者為主以及非上市公眾公司自身的特點,兩管理辦法在程序及內容方面做了許多有別于上市公司收購及重組的制度設計。
這種區別首先體現為:不要求非上市公眾公司實施強制全面要約收購制度,由公司章程自主約定是否實行強制全面要約收購制度；對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬,給予收購人多種選擇,增加收購人自主性和操作靈活性。
證監會新聞發言人鄧舸解釋稱,這種設計主要是由于非上市公眾公司大多為民營企業,總股本相對較小,并購活動比較頻繁,若實行強制要約收購制度,將限制非上市公眾公司的收購活動。另一方面是由于新三板實行嚴格的合格投資者制度,投資者具有一定價格甄別能力。
基于非上市公眾公司現金流普遍緊張的現狀,《重組辦法》豐富了重大資產重組支付手段,除發行股份外,還可使用優先股、可轉換債券等支付方式；并且,不限制股票、優先股、可轉換債券等支付手段的定價方式,充分發揮市場主體作用,允許交易各方自主協商定價,并強化相關披露。
同時,并購重組制度在程序上更為簡便透明:大幅簡化權益變動的報告書類型,除控制權發生變更須披露收購報告書外,其他權益變動只須披露權益變動報告書；最低持股有別于主板5%的披露原則,將披露比例從5%調整到10%,進一步明確了披露時點；而且,簡化申報文件,不強制要求提供評估報告和盈利預測及編制備考報告,降低公司重組成本；簡化發行股份購買資產的重大資產重組程序,不設重組委。縮短審核期限,不超過20個工作日；大幅減少申報文件,精煉信息披露內容,減少主觀性信息的披露。
據鄧舸介紹,證監會在制定兩管理辦法時,堅持“簡政放權、放松管制”的原則,為此明確,除重大資產重組涉及發行股份的實施核準管理外,其他的收購行為、重大資產重組行為均不設事前行政許可,降低了行政權力介入程度。對發行股票購買資產后股東累計不超過200人的重大資產重組行為,也豁免向證監會提出核準申請,由新三板實施自律管理。同時強化新三板的自律監管和證監會的行政監管,由全國中小企業股份轉讓系統對相關證券轉讓活動進行實時監控,加大事中事后的持續監管以及違法違規行為的查處。