1925年10月14日，廣東國民政府組織第二次東征討伐陳炯明叛軍，東征軍經過30個小時的浴血奮戰，攻克了號稱“固若金湯”的惠州城，取得了國共兩黨第一次合作時期的第一個輝煌軍事勝利。
國民政府第二次東征軍于1925年10月1日從廣州向東江地區進發，主要以國民革命軍第一、第二軍為骨干，并將其編成三個縱隊，總兵力3萬多人。時任黃埔軍校校長的蔣介石兼任總指揮，黃埔軍校政治部主任周恩來兼任東征軍總政治部主任，蘇聯軍事專家羅加覺夫、切列潘諾夫任顧問。
惠州城是東江重鎮，更是陳炯明部扼守的一個重要據點，被當時的人稱為“南方第一堅城”。在第一次東征時期，滇桂聯軍無法攻克此城。蔣介石采取中間突破，直搗惠州的作戰方針，因此，惠州成為東征軍打擊的第一個目標。
叛軍在惠州的指揮官名叫楊坤如，為了對付東征軍，他將部眾分為四個旅，其中兩個旅2000多人用于固守惠州城，其余一個旅留守惠陽，另外一個旅駐守惠州與惠陽之間。另有叛軍3000人配合，駐守在東門外水井街一帶。楊坤如命令部下將各城門用大石封死，只留一個東門開放，并在水上架設了浮橋，作為將來逃跑的退路。
在進軍途中，蔣介石曾給楊坤如發去一電，勸他“審時度勢，所部即刻退出惠州城，允暫駐白芒花一帶，許以自新，免得兵戎相見”。但楊坤如不僅不降，反而貼出一張“蔣賊中正，謀國不忠，實行共產，擾亂廣東”的四言韻語布告，誓與東征軍對抗。
10月11日，東征軍中路攻城軍進入惠州城郊，掃蕩了外圍守敵，形成對惠州的包圍，同時占領了可以俯瞰惠州城的制高點飛鵝嶺。為了摸清敵情，第一縱隊指揮官何應欽與第二師第四團團長劉堯宸及蘇俄顧問切列潘諾夫等人還到距惠州城300米之外的下角陣地偵察地形。指揮部遂決定將總攻時間定在10月13日上午9時30分。為盡快攻克惠州城，總指揮部還組織了一支650人的攻城奮勇隊(即敢死隊)，大部分隊員是共產黨員。
針對惠州城墻非常堅固險要的實際，蔣介石決定炮火集中攻打北城門，待炮火奏效以后，步兵再迅速爬城。炮擊的主要目標是城內敵人的炮兵陣地、敵軍司令部、東門橋、北門城上的敵人軍棚、北門、南門和西門。
13日9時30分，東征軍準時開始炮擊，從廣州起飛的國民政府飛機也飛臨惠州上空散發宣傳品。至午后1時許，北門城樓已被摧毀，城墻也被轟開缺口十數處。下午2時，何應欽見狀，便下達重點攻擊北門的命令，以第一縱隊第二師劉堯宸的第四團擔任主攻。二師四團在距城墻2000米以外的地方開始沖鋒，遭到未被炮火摧毀的敵機槍掃射，死傷慘重，至下午3時，攻擊西、北門的前線步兵才沖到城下。下午4時許，敵方城上火力為東征軍炮火所壓制，射擊開始減弱。何應欽下令劉堯宸說:“現在天將傍晚，野炮炮彈所存無幾。若不于此時登城，則無登城之機會矣。”劉堯宸當即指揮部隊爬城，但五次沖鋒皆未奏效，劉堯宸等犧牲。下午5時30分，何應欽見傷亡過重，只好下令停止進攻。劉堯宸的遺體被四團連長陳明仁背下戰場。
當天攻城失敗后，蔣介石向周恩來提出改攻海陸豐的主張。但周恩來堅持要繼續攻打惠州城，并提出三面打擊，留一出口讓敵人出逃的戰術。蔣介石被說服，于是就同意了周恩來提出的方案。
14日黎明，蔣介石經籌劃部署，決定于下午3時發起總攻，仍由第四團主攻北門，命令第八團進行側翼掩護，第七團和第一補充團進攻西門(關于部隊部署問題，另有多種說法)。隨后，周恩來召集各團黨代表蔣先云等人開會，要求他們發動中共黨員和青年團員帶頭參加奮勇隊，要沖在攻城隊伍的最前面。
按照部署，東征軍各部均于上午12時前進入各自陣地。下午2時，蔣介石下達了總攻命令，炮兵即開始向城北門一帶猛烈射擊。