青州黃巾軍三十萬，還有隨軍男女百余萬，給養補給非常困難。起義軍的根據地青州，又被袁紹部下臧洪占領，不能補充黃巾軍給養。曹操看到了起義軍的困難，避免和黃巾軍正面沖突，卻不斷進行零星襲擊。黃巾軍只好一面向濟北退卻，一面向曹操發出檄文說:“昔在濟南，毀壞神壇，其道乃與中黃太乙同。似若知道，今更迷惑。漢行已盡，黃家當立。天之大運，非君之力所能存也。”
檄文中提到，曹操過去做濟南相時毀壞神壇，曹操的所作所為，黃巾軍認為和他們的“中黃太乙道”相合。因為黃巾軍只敬皇帝和老子，“不奉他神”，對于其他的神鬼祠廟一律禁毀。黃巾軍把曹操當成“同道”，并幻想勸說曹操不要“迷惑”，不要和黃巾軍為敵。曹操這時將計就計，便對正處于補給困難的黃巾軍“數開示降路 ”進行誘降。他們一邊交戰，一邊談判，經過好幾個月的醞釀，終于在192年冬天，這一支強大的青州黃巾軍接受了曹操的收編。黃巾軍三十萬，隨軍男女百余口，曹操選拔精銳，重加編制，號稱“青州兵”。郭沫若先生在《替曹操翻案》一文中曾指出:“曹操是被擁戴成了青州兵的領袖。我們可以想想:如果曹操完全是嗜殺成性、胡作非為的人，那幾十萬的青州兵、百多萬的農民男女，怎么能夠聽他的指揮呢？不是倒過來把他干掉，便盡可以一哄而散，然而不是這樣。”
青州兵在曹操集團中的地位
青州兵是曹操統一北方的重要軍事力量。在收編青州兵以后，曹操的勢力迅速壯大起來。此后，曹操才逐漸萌發了“平天下”的遠大理想。曹操在類似自傳的《讓縣自明本志令》一文中說:“當初被舉孝廉時，只是想當一名郡守，得一個清官好名聲。”任濟南相“除殘去穢” ，“以為強豪所忿，恐致家禍，故以病還。”后遷為典軍校尉，意欲為國家討賊立功封侯，死后墓題“漢故征西將軍曹侯之墓”。不久，起兵討伐董卓，他的志向也是有限的。等到“領兗州牧，破降黃巾三十萬”，才有了平定天下的勢力，平定袁術袁紹劉表之后，遂有“平天下”之志。
曹操收降了青州黃巾軍以后，吸取黃巾軍缺失糧草的教訓、農民且耕且戰的經歷，196年在許下屯田，取得滿意的成績。在范縣、東阿屯田，興修水利，依靠了農民軍“男女百余萬口”基本勞動力和生產技術，還有他們隨身攜帶的耕牛和農具。當時屯田分軍屯和民屯兩種，辦法是一樣的。無牛的公家貸牛，所獲公家得六成，私人得四成；有牛者所獲平分。取得初步成果后，遂在北方普遍推廣，州郡例置田官，有典農中郎將、典農都尉等專職領導，“數年所在積粟，倉廩皆滿。”屯田的好處是不僅能供應連年戰爭的軍糧，還增加了生產，減輕了農民的負擔，節省了農民遠道運輸的勞動，也使百姓富足生活提高。為曹操統一北方打下經濟基礎。
青州兵的活動事跡，歷史記載很少。《三國志》中僅記載了以下部分事實:
194年，曹操攻呂布于濮陽，呂布出兵迎戰，先以騎犯青州兵。青州兵被沖散，曹操陣營混亂起火，曹操墜馬，燒右手掌。部將樓潩扶曹操上馬，遂引去。曹操這次出兵不利，對青州兵沒有追究責任。 (《三國志·魏志·武帝紀》)
197年，曹操征張繡。于禁見十余人被創裸走，于禁問其故，曰:“為青州兵所劫。” 于禁怒曰:“青州兵同屬曹公，而還為賊乎？”于禁要聲討問罪，曹操知道此事后，不準問罪，未加處理。(《三國志·魏志·于禁傳》)
220年，曹操病死。青州兵就“擅擊鼓相引去”。此時，眾人以為宜禁止之,不聽者可討伐之。賈逵不允，還告知所在給其廩食。 (《三國志·魏志·賈逵傳》注引《魏略》)