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          ST丹化重組失敗 重組方輕松獲利2.4億退出

          *ST丹化重組失敗

          2012-07-24 16:33:29

            但市場上對于永同昌的質疑恰在于其“損害”了上市公司的利益。

            2009年*ST丹化進行破產重整,為了償還巨額債務,*ST丹化以公積金轉增股本方式新增股份5070萬股,再加上丹化集團讓渡持有的*ST丹化股份40%(5768.6578萬股),總計1.084億股進行拍賣,拍賣價格為3.64元/股。

            此外,丹化集團持有的*ST丹化股份60%即8652.9867萬股以1730.60萬元轉讓給永同昌集團,永同昌集團成為*ST丹化第一大股東,并取得重組地位。

            以此計算,永同昌獲得*ST丹化大股東地位付出的代價為0.2元/股。

            丹化集團轉讓股權至永同昌時的《拍賣特別說明告知書》顯示,永同昌取得大股東地位的意向與承諾主要核心有二:一是力推*ST丹化的重組,永同昌將優質資產注入*ST丹化;二是承諾在*ST丹化實施重組之前徹底解決*ST丹化前控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用問題。

            當年,東北證券對此次永同昌的收購作出了財務顧問核查意見。為什么永同昌能夠以如此低廉的價格拿到控股股東的股權?東北證券當時的項目經辦人劉永向《中國經濟周刊》表示,“如果公告沒有對此進行解釋,我并不方便對你們透露。”

            上述會計師事務所合伙人告訴《中國經濟周刊》,永同昌之所以能夠以如此低廉的價格取得股權,肯定與當時的承諾有關,否則0.2元/股的轉讓價格肯定不會獲得通過。

            現在,根據*ST丹化與山東路橋集團的重組《草案》,涉及資產交易的有兩部分,其一是*ST丹化非公開發行6.7944億股(每股價格3元)來收購路橋集團的資產。其二是山東高速投資控股有限公司以自有資金收購永同昌持有的*ST丹化的8652.9867萬股股份。而且這兩部分在此次重組中不可分割。

            根據《草案》,永同昌轉讓的股份價格有兩種確定方式,其中一種為3元/股,另一種是根據復盤之后的價格進行測算。

            如果以3元/股計算,永同昌通過“一買一賣”行為,賬面獲利超過2.4億元。

            投資者質疑的焦點在于,永同昌并未給*ST丹化帶來實質改變,卻輕松獲利,損害了上市公司的利益。

            另一個核心則在于永同昌承諾的解決*ST丹化大股東占款問題。

            立信大華會計師事務所2010年4月25日出具的相關審計報告顯示,截至2009年期末,關聯股東的占款額為0。其中的大部分償還金額并未明示是如何償還的,只解釋為“其他償還累計發生額均為資產整體處置時減少”。

            “這樣的解釋,對于巨額占款來說,顯得含糊不清。我也不知道這里面是怎么處理的。”上述會計師事務所合伙人說。

            永同昌的工作人員表示,董事長出差在外,自己對相關問題并不清楚。

            為什么路橋集團的重組要與購買永同昌股權捆綁?其價格如何確定?*ST丹化股東占款問題如何理清?隨后記者聯系了重組《草案》的資產評估機構——山海東洲資產評估有限公司,項目經辦人楊黎鳴表示,作為相關方,不便發表意見。

            山東高速集團方面則回復稱,山東高速投資之所要捆綁進行收購永同昌股權,是為了重組之后確保山東高速集團對*ST丹化的控股地位,解決*ST丹化的發展問題,保護全體股東特別是中小股東利益。重組完成之后,公司的主營業務將變為路橋工程施工和養護施工,與永同昌的主營業務差別較大。

            新投資方被質疑

            此外,以3.64元/股受讓上述1.084億股的4家法人機構〔閩興恒昌(北京)投資擔保股份有限公司、北京興業創新投資有限公司、北京天潤控展投資有限公司、北京匯龍興業汽車貿易有限公司〕和7個自然人的身份,也受到了部分投資者的質疑,認為他們和*ST丹化、永同昌存在關聯關系。

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